花開麗園 估價師平臺 

文章│張貴強 李年寶 曹文斌

摘要：特許經(jīng)營加油站是加油站經(jīng)營的一種模式，在評估特許經(jīng)營加油站時，是否需要考慮特許經(jīng)營權(quán)，要根據(jù)具體的情況進行考慮。本文從不同的評估目的結(jié)合有關(guān)規(guī)定及實際操作進行具體的分析說明，并總結(jié)出具體評估中需要注意的問題，對有關(guān)的專業(yè)問題進行深入的探討和研究，希望對評估人員有所參考。

關(guān)鍵詞：加油站；特許經(jīng)營權(quán)；評估

評估公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

本人閱讀了《中國房地產(chǎn)估價與經(jīng)紀》發(fā)表的“加油站市場價值評估研究”（編者注：該文見本期下一篇文章）一文，有以下不同看法。

一、本文的不同觀點

（一）土地使用權(quán)價值和特許經(jīng)營權(quán)并非密不可分

從該文整體來看，其主要的是對特許經(jīng)營的加油站的評估研究，強調(diào)加油站的土地使用權(quán)價值和特許經(jīng)營權(quán)密不可分，加油站離開了特許經(jīng)營權(quán)就不成為“加油站”，其土地使用價值將大打折扣，故在加油站的價值評估中，應(yīng)包含特殊經(jīng)營權(quán)價值。筆者認為該觀點并不完全正確。

特許經(jīng)營只是加油站經(jīng)營的一種模式，但并不是唯一模式。除特許經(jīng)營模式外，還有自營、租賃、合作等多種經(jīng)營模式。加油站的土地使用權(quán)價值與特許經(jīng)營沒有必然的直接關(guān)系，不能說沒有特許經(jīng)營其價值就受影響。同一加油站的土地價值不會因為加盟中石化或中石油（或其他有特許經(jīng)營資格的企業(yè)）特許經(jīng)營，就與中石化或中石油或加油站（企業(yè)）自營、租賃經(jīng)營等有區(qū)別。對于一個特許經(jīng)營加油站來說，其企業(yè)整體價值與特許經(jīng)營是密不可分的，但對于加油站的具體資產(chǎn)來說卻未必如此。

（二）評估對象的范圍界定不清

該文的案例是加油站整體資產(chǎn)評估，從案例的整體技術(shù)分析過程來看，如果不考慮是否存在長期投資等非為加油站直接產(chǎn)生收益的資產(chǎn)，評估對象可能為加油站的全部股東權(quán)益。如果評估的加油站存在其他非為加油站直接產(chǎn)生收益的資產(chǎn)，評估的對象可能為“加油站整體”  （此處的“加油站整體”指按該文意思界定的土地及地上附著物許經(jīng)營權(quán)的整體，從抵押目的來考慮應(yīng)不含流動資產(chǎn)，在實際中應(yīng)界定具體的范圍。無論進行任何評估，應(yīng)對評估對象及評估范圍進行充分的說明，以使估價報告使用者充分理解評估結(jié)論及合理的使用。而該文雖然說是評估加油站整體資產(chǎn)，但實際并沒有界定具體范圍，所以無法對評估對象進行具體判斷。

（三）案例分析的不足之處

1．資產(chǎn)狀況的說明

因特許經(jīng)營加油站資產(chǎn)的特殊性，無論評估的是加油站全部資產(chǎn)、部分資產(chǎn)還是加油站股東權(quán)益，只要是涉及采用經(jīng)營收益測算評估價值的，在具體的評估中不僅應(yīng)充分說明加油站的區(qū)位、實體狀況（包括房屋、土地、加油設(shè)備、構(gòu)筑物等），除了歷史經(jīng)營狀況的說明外，還應(yīng)充分說明特許經(jīng)營合同的具體內(nèi)容及相關(guān)經(jīng)營資格的歷史年檢狀況（如《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》）和《成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書》等），長期、穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，因為這些是一個加油站持續(xù)經(jīng)營的必備條件。

2．銷售收入

銷售收入的預(yù)測，不能僅根據(jù)企業(yè)或同類加油站1年的數(shù)據(jù)進行預(yù)測，而要根據(jù)歷年的數(shù)據(jù)，結(jié)合該地段車流量的變化、油價的變化（近幾年來油價總在調(diào)整）、國家相關(guān)的政策（因該行業(yè)受國家的政策影響較大）、同區(qū)域是否規(guī)劃增、減加油站的數(shù)量、路網(wǎng)規(guī)劃等綜合分析考慮。按月考慮，應(yīng)考慮必須的年度檢修等可能造成的必要臨時停業(yè)，所以最好能按年考慮。該案例中強調(diào)的是主營業(yè)務(wù)收入，是否還應(yīng)考慮如超市等的其他業(yè)務(wù)收入。

3．營業(yè)費用、管理費用及財務(wù)費用

此項中，沒有說明可比企業(yè)的是否同樣也為特許經(jīng)營的加油站，而應(yīng)該說明具體的特許費標(biāo)準(zhǔn)及支付方式等。不同的特許費標(biāo)準(zhǔn)及支付方式等，在計算時其考慮因素應(yīng)是不同的，對結(jié)果的影響也是不同的。

此處的財務(wù)費用沒有說明是流動資金的利息收入還是貸款利息支出，或是二者同時都有。因“加油站整體”資產(chǎn)的評估，一般選擇全投資模型比較容易考慮，且參照其他企業(yè)考慮客觀費用是很困難，可能差別較大：，不能因為利息支付較多，資產(chǎn)的價值就降低（根據(jù)該案例的收益模型考慮）。

4．所得稅

相關(guān)的稅率與國家規(guī)定不一致的，應(yīng)說明具體的文件及條文。因其他的報告使用者并不一定了解，所以在任何的評估中均應(yīng)說明相關(guān)稅費的具體文件依據(jù)。

5.收益年限

收益年限僅考慮土地使用年限是不夠充分的，還應(yīng)考慮主體房屋的使用年限、主要油庫的使用年限，特別是特許經(jīng)營合同的期限應(yīng)特殊考慮及到期后續(xù)期的可能性。因該兩部分的資產(chǎn)更新?lián)Q代、建設(shè)時間較長，可能會影響未來的收益，而加油設(shè)備的更新時間相對較短，可以不予考慮。雖然主要的是土地使用權(quán)，但最起碼應(yīng)說明維持持續(xù)產(chǎn)生收益資產(chǎn)的匹配性。同時，應(yīng)根據(jù)歷年《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》和《成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書》的年檢情況、正常的管理經(jīng)營狀況及經(jīng)營榮譽等判斷經(jīng)營資格的持續(xù)性。

6.折現(xiàn)率的選擇

該案例采用資產(chǎn)定價模型求取折現(xiàn)率，在計算貝塔系數(shù)時采用中石化和中石油作為基礎(chǔ)。兩家公司均為生產(chǎn)和銷售石油的龍頭企業(yè)，而評估的加油站僅為零售企業(yè)，該行業(yè)的風(fēng)險程度是不同的，應(yīng)進行合理的調(diào)整，而不僅僅是考慮規(guī)模系數(shù)調(diào)整，還要考慮采用企業(yè)特定風(fēng)險系數(shù)調(diào)整是否更合理。選擇貝塔系數(shù)時考慮了剔除財務(wù)杠桿的貝塔系數(shù)，而與利潤計算中扣除了財務(wù)費用不對應(yīng)或沒有說明清楚，可能致使收益與折現(xiàn)率口徑不一致。如果評估的加油站存在財務(wù)杠桿，應(yīng)將剔除財務(wù)杠桿的貝塔系數(shù)調(diào)整為評估加油站自身的財務(wù)杠桿貝塔系數(shù)。選擇折現(xiàn)率時應(yīng)與收益模型、收益口徑進行匹配。

由于受利潤模型的局限，很多因素?zé)o法合理考慮，如維持生產(chǎn)經(jīng)營的固定資產(chǎn)更新?lián)Q代、隨著油價的變化經(jīng)營資金的增減等。所以，在此類資產(chǎn)的評估中，最好采用現(xiàn)金流模型進行評估。在具體的評估中可以參考企業(yè)價值評估的相關(guān)內(nèi)容。

7．終值的影響

采用有限年限進行評估時，應(yīng)考慮加油經(jīng)營終止時未來存在資產(chǎn)對評估結(jié)果的影響，至少應(yīng)進行必要的說明。

二、加油站評估中評估對象和范圍的界定及注意事項

在特許經(jīng)營加油站日常評估中，加油站土地（嚴格來說是加油站的房地產(chǎn)，因為房地不可分離）與特許經(jīng)營權(quán)是否剝離，應(yīng)根據(jù)具體的經(jīng)濟行為目的、委托方或相關(guān)當(dāng)事人對報告的使用以及應(yīng)考慮是否辦理相關(guān)的登記等綜合考慮。按照評估對象的劃分，加油站的評估可分為加油站的部分資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、設(shè)備、構(gòu)筑物、流動資金、存貨及其他無形的資產(chǎn)等的單一部分或組合部分）價值評估、全部資產(chǎn)價值評估、整體價值評估（包括企業(yè)整體價值——全部股東權(quán)益和付息債務(wù)，全部股東權(quán)益或部分股東權(quán)益）等。在具體評估時，根據(jù)評估的相關(guān)經(jīng)濟行為涉及的具體內(nèi)容等合理的確定評估對象及評估范圍。以下根據(jù)不通評估目的逐一分析界定其評估范圍：

1．以抵押為目的的評估

評估目的為抵押時，相關(guān)的銀行接受的是加油站房地產(chǎn)還是加油站部分資產(chǎn)（包括土地、房產(chǎn)、設(shè)備、構(gòu)筑物、流動資金、存貨及其他無形的資產(chǎn)等的單一部分或組合部分）或是加油站全部股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）或“加油站整體”，評估房地產(chǎn)時是否包括油庫、加油設(shè)備等，要與相關(guān)銀行或擬抵押權(quán)人溝通。評估機構(gòu)沒有權(quán)利確定評估范圍的，委托評估范圍是委托方的責(zé)任，但評估人員可以提出自己的專業(yè)意見。如果評估的是“加油站整體”，應(yīng)考慮或提示相關(guān)當(dāng)事人辦理抵押登記可能存在的問題。因土地和房產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)登記部門登記，設(shè)備和存貨在工商部門，加油站的特性經(jīng)營權(quán)不能擅自轉(zhuǎn)讓，能否質(zhì)押值得商榷。  “加油站整體”與公路收費權(quán)或經(jīng)營權(quán)的質(zhì)押有著本質(zhì)的區(qū)別。按“加油站整體”進行評估的結(jié)果在土地和房產(chǎn)登記部門進行抵押登記，是否能夠通過是一方面，即使能夠通過，抵押權(quán)人的權(quán)益能否得到保證又是一方面。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，不同資產(chǎn)在不同的部門登記，如果設(shè)備單獨再在工商部門抵押了則不能對抗善意第三人，況且其他無形的抵押登記是否具有法律效力也值得商榷。如果評估的是加油站的房地產(chǎn)或土地，就不存在爭議，僅在產(chǎn)權(quán)部門登記就可以。如果評估的是“加油站”全部股東權(quán)益，則需在工商部門進行登記。

加油站特許經(jīng)營權(quán)的價值取決于特許經(jīng)營權(quán)費用及各種其他費用的金額、收取方法、其他企業(yè)許可費用標(biāo)準(zhǔn)、許可期限等，是否具有價值要根據(jù)具體的特許經(jīng)營合同等綜合考慮。值得說明的是， “加油站整體”中其他無形資產(chǎn)（包括特許經(jīng)營權(quán)價值的形成）不僅受制于特許經(jīng)營的合同，也受制于企業(yè)經(jīng)營管理、有效的油品供應(yīng)、經(jīng)營資格（如《危險化學(xué)品經(jīng)營許可證》和《成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書》等）。如果相關(guān)的經(jīng)營資格或貨源供存在較大的不確定性，無形資產(chǎn)的價值也就無從談起。因為相關(guān)的經(jīng)營資格如果存在年檢不能通過或經(jīng)常發(fā)生相關(guān)安全事故，則相關(guān)資格就會被取消，而沒有穩(wěn)定的貨源就無法體現(xiàn)其收益。前幾年，經(jīng)營私營加油站比較普遍，但很多加油站因無穩(wěn)定的貨源而不能正常經(jīng)營。近幾年，受貨源供應(yīng)的局限，很多加油站也存在缺油的現(xiàn)象。在這種情況下，把客戶關(guān)系資源形成的價值強加為特許經(jīng)營權(quán)的價值也是不合理的。并且，根據(jù)《成品油市場管理辦法》的規(guī)定，取得成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書的條件之一是“具有長期、穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，與具有成品油批發(fā)經(jīng)營資格的企業(yè)簽訂3年以上的與其經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的成品油供油協(xié)議”，可見貨源供應(yīng)的重要性。另外，如果抵押處置后，相關(guān)的加油站經(jīng)營資格需要重新辦理。單獨的加油站房地產(chǎn)是可以轉(zhuǎn)讓的，而其他無形的特許經(jīng)營是不能單獨轉(zhuǎn)讓的，只能依附于房地產(chǎn)而存在。特許經(jīng)營權(quán)是否能同時轉(zhuǎn)讓要根據(jù)特許經(jīng)營的合同約定等來考慮（根據(jù)《關(guān)于規(guī)范加油站特許經(jīng)營的若干意見》，被特許人未經(jīng)特許人同意不允許轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營權(quán)，一般慣例及特許經(jīng)營合同約定也將特許經(jīng)營權(quán)賦予特定的被特許人。如被特許人失去加油站的重要資產(chǎn)也就不滿足被授予特許經(jīng)營資格的條件），如果受讓人具有特許經(jīng)營的資格，就不存在特許經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。在實際操作中，加油站房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時依附轉(zhuǎn)讓特許經(jīng)營權(quán)是很困難的。

2. 以作價出資為目的的評估

評估目的是作價出資時，評估的對象一般是加油站的全部資產(chǎn)（相關(guān)的債務(wù)由原投資人承擔(dān)）或加油站的股東權(quán)益（部分或全體）又或是加油站部分資產(chǎn)。從實際操作角度來考慮，要保持原有的特許經(jīng)營許可能夠繼續(xù)使用，只有通過股權(quán)投資、轉(zhuǎn)讓，單獨的房地產(chǎn)或“加油站整體”作價投資均涉及產(chǎn)權(quán)的過戶，相關(guān)的經(jīng)營資格需要重新辦理?！冻善酚褪袌龉芾磙k法》中規(guī)定， “經(jīng)營單位投資主體發(fā)生變化的，原經(jīng)營單位應(yīng)辦理相應(yīng)經(jīng)營資格的注銷手續(xù)，新經(jīng)營單位應(yīng)重新申辦成品油經(jīng)營資格”，涉及到經(jīng)營資格和特許經(jīng)營許可轉(zhuǎn)移到新的單位，特許經(jīng)營許可需要特許人同意才能一并進行評估。如果是合作經(jīng)營或租賃經(jīng)營等不涉及經(jīng)營主體的變化，在不違反原特許經(jīng)營合同的范圍內(nèi)，可以保持原特許經(jīng)營許可。如果合資方為具有特許經(jīng)營資格的單位或就是特許人，合資后的單位就成了具有特許經(jīng)營資格單位子公司，一般是不需要再特許經(jīng)營的特許經(jīng)營權(quán)是否與資產(chǎn)一并評估要看合資雙方的具體協(xié)商。

3．以征收補償為目的的評估

評估目的是征收補償評估時，可分為加油站終止經(jīng)營貨幣補償和異地置換補償兩種方式。

當(dāng)加油站終止經(jīng)營貨幣補償評估時，由于企業(yè)終止經(jīng)營，相關(guān)的經(jīng)營損失應(yīng)給予補償。從社會均衡投資的角度考慮，應(yīng)考慮同區(qū)域或類似區(qū)域加油站的規(guī)劃增加或投資其他加油站的可能性。如果在一定時間內(nèi)無法再投資相應(yīng)加油站的話，經(jīng)營損失應(yīng)為企業(yè)合理經(jīng)營期限的經(jīng)營損失（包含特許經(jīng)營權(quán)的損失）；如果在一定時間內(nèi)在市場上可以比較容易地公開投資加油站，經(jīng)營損失的期限應(yīng)為停業(yè)至新加油站的開辦經(jīng)營時間（如果該期間小于剩余特許經(jīng)營許可的剩余期限，應(yīng)以特許經(jīng)營期限為計算期，因為一般特許經(jīng)營是針對特定加油站的，重新開辦另外的加油站需要重新許可。因為能夠異地開展經(jīng)營，企業(yè)相對來說是“暫時停業(yè)”，而非終止無法經(jīng)營，但近幾年受相關(guān)公共資源的稀缺性，要根據(jù)區(qū)域的規(guī)劃、加油站的市場等綜合考慮，很難進行具體的判斷。從被征收人的角度考慮，是否能夠或愿意投資其他地方的加油站，是其經(jīng)營或投資的需要，與征收并無必然的聯(lián)系，此地的征收造成經(jīng)營損失就應(yīng)給予補償。在具體的評估時，評估的范圍一般應(yīng)為加油站房地產(chǎn)（含地上附著物）、加油設(shè)備及其他設(shè)備（無法異地搬遷使用的）、加油站經(jīng)營損失（全部資產(chǎn)與可確指資產(chǎn)差額）等；對于流動資產(chǎn)中的存貨一般在征收前可以銷售，如果存在短期內(nèi)變現(xiàn)處理，可以在損失中考慮，由被征收人自行處理；對于負債應(yīng)由被征收人自行處理。

“當(dāng)加油站被征收進行土地置換易地經(jīng)營進行補償評估時，應(yīng)考慮特許經(jīng)營權(quán)，將被征收宗地和置換宗地均按可持續(xù)經(jīng)營條件含特許經(jīng)營權(quán)價值進行評估，二者差額作為補償依據(jù)?！贝颂帥]有明確其差額是二個加油站全部資產(chǎn)的差額還是全部股東權(quán)益的差額或是加油站有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的差額（不含流動資產(chǎn)），所以，無法判斷是否合理。對于加油站企業(yè)來說，是全部資產(chǎn)的差額，對于全體股東來說是股東權(quán)益的差額，二者在補償口徑上是不一樣，在具體的數(shù)額上也可能存在一定的差距，只有在資本結(jié)構(gòu)全部是股東投資時是一致的，也就是沒有任何負債。從征收的實際操作角度來考慮，根據(jù)《成品油市場管理辦法》及其他有關(guān)規(guī)定，征收人是無法辦理加油站的經(jīng)營資格等手續(xù)及簽訂特許經(jīng)營許可合同的，相關(guān)的流動資產(chǎn)也無法合理投入；所以，一般情況下征收人是無法將一個可以用于直接經(jīng)營的加油站移交給征收人的，對新置換的土地考慮特許經(jīng)營權(quán)價值是不合理的，不能將企業(yè)經(jīng)營收益中不屬于土地的收益凌駕于土地之上；如果確實可以移交一個可以持續(xù)經(jīng)營的加油站，且取得特許經(jīng)營許可及經(jīng)營資格等，才應(yīng)考慮特許經(jīng)營權(quán)價值，但應(yīng)考慮相關(guān)經(jīng)營資格重新辦理等有關(guān)手續(xù)的費用。采用異地置換補償安置時，根據(jù)新置換土地的不同狀況，一般分為三種情況：第一種情況適用于置換的土地已經(jīng)建成可以投入使用的加油站（但需要投入流動資產(chǎn)及辦理相關(guān)經(jīng)營資格等手續(xù)）；第二種情況適用于置換的土地為加油站用地及后期投資，后期的投資征收人投資；第三種情況適用于置換的土地僅為加油站用地，后期的投資由被征收人投資。在第一種情況下，補償?shù)牟铑~為加油站的可確指資產(chǎn)價值（包括土地、房屋、構(gòu)筑物、設(shè)備等，與置換加油站的資產(chǎn)對應(yīng)，不含特許經(jīng)營權(quán)價值）與置換土地（加油站）市場價值的差額再加上加油站與新置換加油站經(jīng)營差別的損失（經(jīng)營期限內(nèi)的凈利潤損失，同時應(yīng)考慮辦理經(jīng)營資格等手續(xù)和是否需要重新辦理特許經(jīng)營許可費用等因素）。在二種情況下，補償?shù)牟铑~為加油站的實物類資產(chǎn)價值（包括土地、房屋、構(gòu)筑物、設(shè)備等，不含特許經(jīng)營權(quán)價值，但應(yīng)注設(shè)備是搬遷還是其他補償方式）與新置換土地市場價值的差額再加上加油站停業(yè)經(jīng)營損失（加油站停業(yè)至置換土地的加油站建成正常營業(yè)期間）和加油站與置換土地建成加油站經(jīng)營差別的損失（經(jīng)營期限內(nèi)的凈利潤損失，同時應(yīng)考慮辦理經(jīng)營資格等手續(xù)和是否需要重新辦理特許經(jīng)營許可費用等因素）。

無論是哪種征收補償方式，具體的評估對象和范圍應(yīng)根據(jù)加油站企業(yè)的具體資產(chǎn)狀況而定。搬遷可能存在的相關(guān)損失，根據(jù)征收條例及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合特許經(jīng)營合同的內(nèi)容及征收人的補償意向和被征收人的受償意向（如是否評估搬遷費用，加油設(shè)備如何進行評估——征收人說可以搬遷異地使用或處置，被征收人說無法或很難再異地使用或處置只能回收殘值等）等，合理的確定評估范圍和評估對象，很多情況下，征收人或被征收人并不一定明確具體的評估范圍，評估人員應(yīng)提出專業(yè)的意見，在征收人與被征收人之間做好相關(guān)的協(xié)調(diào)工作，使評估工作更容易被雙方接受。

所以，在具體的評估中，要根據(jù)具體的評估經(jīng)濟行為、委托方及相關(guān)報告使用人對要求，并根據(jù)《成品油市場管理辦法》、其有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及特許經(jīng)營合同等，合理確定評估對象及評估范圍。

三、政府特許經(jīng)營權(quán)加油站

政府特許經(jīng)營權(quán)是指經(jīng)政府特定程序許可而獲得的對有限自然資源開發(fā)利用、公共資源配置以及直接關(guān)系公共利益的特定行業(yè)的市場準(zhǔn)入權(quán)。政府特許經(jīng)營權(quán)加油站是政府委托有關(guān)單位對加油站進行配套建設(shè)完成后，將加油站一定年限的經(jīng)營權(quán)通過拍賣或其他有償方式出讓給受讓人，受讓人不享有加油站資產(chǎn)的所有權(quán)，只有使用權(quán)，其經(jīng)營的方式是移交-經(jīng)營-移交。各地方的具體操作可能有所不同，有的地方出讓的實體是加油站土地，有的地方出讓的是建成的加油站。這種情況下，不同的特許經(jīng)營權(quán)有本質(zhì)的區(qū)別，其評估與公路收費權(quán)等經(jīng)營權(quán)的評估基本類似，特許經(jīng)營權(quán)價值包含權(quán)利依附的實體使用的價值。值得說明的是，根據(jù)《成品油市場管理辦法》取得成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書的行政許可，不屬于特許經(jīng)營的范疇。

以上意見為筆者的一點看法，可能該文作者因篇幅限制沒有對相關(guān)問題進行具體分析，希望與該文作者共同進行探討學(xué)習(xí)。